Il s'agit de l'une des sagas les plus importantes de l'histoire de Spider-Man. Conçu par Tom DeFalco et dessiné par Ron Frenz et Rick Leonardi, elle compte huit épisodes. DeFalco y explique la véritable nature du costume noir, et revèle le tragique passé de Mary Jane, y introduit le Puma, et, bien sûr, y décrit le premier combat de Spider-Man contre le... symbiote. Eh, oui ! Parce qu'il ne s'agit pas d'un simple costume mais bien d'un Alien ! A l'insu de Peter, le symbiote le "possède" la nuit une fois qu'il est endormi et l'entraîne patrouiller en ville sous l'identité de Spider-Man. Le matin, Peter ne se souvient de rien. Il se sent juste fatigué et étourdi. Heureusement il finit par comprendre qu'il se passe quelque chose de pas très normal et porte le costume de Red Richards, le leader des Fantastiques. Red découvre qu'il s'agit d'un organisme vivant et ne réussit à l'arracher du corps de Peter qu'en utilisant le feu et de puissantes ondes sonores.